Em um de nossos posts, tratamos sobre como sua startup pode se beneficiar de uma operação de M&A e como a transação ocorre, em geral. Já o nosso objetivo com este post é te deixar por dentro, de forma mais aprofundada, sobre o que ocorre na etapa da due diligence. Vamos lá?
A etapa da due diligence pode acontecer antes mesmo da fase de negociação de uma possível operação de M&A ou durante as negociações, de acordo com a necessidade da operação. O seu objetivo principal é deixar o mais claro possível, para a empresa compradora, qual é a situação geral da empresa a ser adquirida, focando, principalmente, nos setores jurídico, financeiro, contábil e tecnológico.
Em outras palavras, seria como fornecer todas as especificações de um produto a um consumidor que está prestes a comprá-lo!
As informações coletadas por meio da due diligence possibilitarão que a empresa compradora tome uma decisão informada acerca do negócio, estando ciente de seus riscos e vantagens. Ainda, a empresa compradora poderá, a partir das informações, definir o valor a ser oferecido para fechar a operação, com base nos riscos apresentados.
Ok, passamos pelas funções da due diligence! Mas, você deve estar se perguntando: como o procedimento ocorre na prática e qual tipo de apoio a sua startup precisa para concluí-la? Isso vai ficar claro para você em seguida!
Passo-a-passo de uma Due Diligence em uma Operação de M&A
Podemos dividir o procedimento de due diligence entre os seguintes passos:
1. Antes de tudo, a sua startup, seja como empresa compradora ou como empresa a ser adquirida, deverá montar o seu Time de Due Diligence. Esse time será composto por profissionais de diversas áreas, especializados em operações de M&A, e apoiará a sua empresa ao longo da due diligence. No tópico seguinte deste post, tratamos sobre as diversas funções que a equipe jurídica deste time terá!
2. Com o time montado, passamos para o passo de coleta de documentos e informações importantes. O time de due diligence da empresa compradora irá solicitar alguns documentos e informações, e o time de due diligence da empresa a ser adquirida deverá disponibilizá-los.
Lembre-se que, ao longo da due diligence, haverá uma troca significativa de documentos e informações confidenciais e, por isso, firmar um Acordo de Confidencialidade (NDA) antes é tão importante!
3. O time da empresa compradora passará pelo estágio de revisão e análise dos documentos e informações fornecidos. Ao longo desta etapa, poderão ser solicitados esclarecimentos à empresa a ser adquirida. Estes esclarecimentos poderão ser prestados por meio de uma ou mais reuniões ou por meio de um documento, em que constarão as perguntas e respostas.
Ao final dessa revisão, o time de due diligence apresentará, à empresa compradora, os riscos levantados a partir da análise dos documentos e informações. Assim, a empresa compradora poderá tomar a decisão informada acerca do negócio: haverá ou não operação de M&A?
Chegando a esta pergunta, está finalizada a etapa da due diligence! Para saber o que é feito depois, basta conferir nosso primeiro post sobre as operações de M&A!
Funções da Equipe Jurídica
Por conta da complexidade das operações de M&A, as empresas envolvidas devem, assim que surgir a possibilidade de uma transação, procurar assistências jurídica e contábil, que serão extremamente importantes na etapa da due diligence. E isso não seria diferente para sua startup!
Na etapa de due diligence, a equipe jurídica exercerá as seguintes funções, a depender de qual lado apoia:
- Empresa compradora: a equipe jurídica irá listar as informações, contratos, certificados, licenças e demais documentos necessários para que a empresa compradora possa chegar à conclusão se vale ou não a pena concluir a transação. Além disso, a equipe jurídica de uma empresa compradora poderá, se necessário, enviar questionamentos e solicitar esclarecimentos à empresa a ser adquirida para dar a maior segurança possível ao seu cliente.
- Empresa a ser adquirida: a equipe jurídica irá analisar, providenciar, organizar e filtrar toda a documentação solicitada pela empresa compradora, além de responder aos seus questionamentos, auxiliando a empresa a ser adquirida a compreender o porquê das solicitações.
Quais documentos são solicitados?
Como você pode perceber, a due diligence se baseia, resumidamente, na entrega e na análise de documentos. Para que você entenda melhor quais documentos são geralmente solicitados pelo time da empresa compradora, abaixo temos uma lista com alguns exemplos:
- Documentos societários, como: atos constitutivos (contrato ou estatuto social), atas de reuniões ou assembleias, acordos de sócios, planos de stock options, dentre outros;
- Documentos referentes aos imóveis que são utilizados e/ou são de propriedade da empresa a ser adquirida;
- Contratos firmados com clientes, fornecedores, trabalhadores e prestadores de serviços;
- Documentos referentes à propriedade intelectual e/ou industrial;
- Documentos que comprovem a adequação da empresa a ser adquirida à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD);
- Certidões que comprovem a regularidade tributária da empresa a ser adquirida;
- Certidões que listem eventuais processos judiciais em que a empresa a ser adquirida seja parte;
- Documentos que comprovem a identidade dos sócios e certidões que comprovem a regularidade tributária destes e que listem eventuais processos judiciais nos quais estes estejam envolvidos.
Como você provavelmente percebeu, o apoio de uma equipe jurídica especializada é fundamental para o sucesso da due diligence e da operação de M&A!
Assim, caso sua startup considere a possibilidade de realização de um M&A, não deixe de contatar uma equipe de advogados especializada no assunto!
Não deixe de conferir, neste link, o breve relato, dado pelo Robert Oliveira, sócio do L&O, acerca de uma operação de M&A bem sucedida, ocorrida entre o Banco Inter e a IM Designs, startup que atua há quatro anos no mercado de realidade virtual e criação de mundos digitais. Ao longo da operação, a equipe do L&O compôs o Time de M&A da IM Designs, auxiliando-a desde a etapa da due diligence até o momento de finalização dos negócios!
