Está em busca de formas de levantar dinheiro para a sua startup ou encontrou algum investidor interessado no seu negócio? Então, talvez você já tenha se deparado com o termo “mútuo conversível”.
O termo pode parecer técnico ou de difícil compreensão, mas logo você entenderá do que se trata. É mais simples do que parece, e é extremamente importante que você entenda, com clareza, os principais aspectos desse tipo de investimento.
O que é mútuo conversível?
O contrato de mútuo conversível costuma ser a opção preferida dos investidores-anjo e fundos de investimento voltados para empresas que estão dando seus primeiros passos. Isso porque, trata-se de uma modalidade contratual adaptada do direito Norte Americano para se utilizar na Sociedade Limitada e não envolve tanta burocracia.
O mútuo conversível nada mais é do que um contrato de empréstimo de dinheiro (mútuo) com devolução em participação societária após o vencimento, ou devolução do dinheiro corrigido e, em alguns casos, com juros.
Em outras palavras, o investidor “empresta” determinada quantia à startup, sob a condição de ter o direito de converter o valor aportado na empresa em uma quantidade de quotas/ações no futuro, após transcorrido determinado período, meta ou acontecimento estipulado entre as partes.
A opção de converter ou não é do investidor, ou seja, a conversão só será feita se for do interesse dele.
Quais são as vantagens e desvantagens do mútuo conversível?
Para o investidor, uma das principais vantagens do mútuo conversível consiste na possibilidade que ele possui de optar por exercer a conversão após transcorrido determinado período de tempo. Isso porque, desta forma, ele não é prejudicado diretamente caso o negócio dê errado. A ideia é, justamente, protegê-lo durante esse período.
Outra vantagem deste instrumento, também para o investidor, consiste no afastamento de suas obrigações trabalhistas, tributárias e previdenciárias. O investidor somente se sujeita ao risco financeiro, isto é, apenas ao risco sobre o dinheiro emprestado.
Para a startup, a principal vantagem do mútuo conversível consiste justamente na possibilidade de levantar dinheiro para o negócio sem precisar burocratizar sua estrutura ou trazer um novo sócio para o negócio.
Isso significa que os empreendedores da startup continuam tendo liberdade na tomada de decisões, uma vez que o investidor não é efetivamente um sócio da empresa.
O negócio parece atrativo, não? Fácil obtenção de dinheiro, rápida, sem muita burocracia…
De fato, é! Entretanto, precisamos analisar o outro lado da moeda: as desvantagens do mútuo conversível para o investidor e para a startup.
E se o negócio quebrou? E se a startup não progrediu ou cresceu? E se a startup precisa de mais investimentos? O que fazer?
Essas possibilidades existem e precisam ser levadas em conta. A ideia de que o risco é inerente ao negócio precisa ser constantemente reforçada no meio dos empreendedores.
É claro que, ao realizar um investimento, as expectativas são as melhores possíveis. Mas… e se der errado?
Antes da assinatura do contrato, é importante que as partes conversem abertamente sobre todas as possibilidades do negócio, considerando os melhores e piores cenários. Desse modo, elas serão capazes de estabelecer, dentre outras questões, alternativas ao pagamento do mútuo, e tomar decisões informadas.
O ideal é que tudo isso esteja expressamente previsto no contrato, para evitar problemas no futuro, tanto para o investidor, como para a startup. Caso contrário, se a startup não progredir ou precisar de mais investimentos, uma das partes poderá acabar saindo prejudicada.
Principais pontos do contrato de mútuo conversível:
Agora que você já sabe o que é o contrato de mútuo conversível, bem como quais são as suas principais vantagens e desvantagens, é hora de analisar quais são os pontos essenciais que o documento deve conter!
Dentre eles, estão:
- Prazo médio: prazo de duração do contrato.
Ao final do prazo, o mutuante poderá optar ou não pela conversão do valor emprestado em participação na startup.
Devem estar previstas a possibilidade de renovação do contrato e em que condições essa renovação ocorrerá, dentre outros pontos que as partes considerarem relevantes.
- Conversão antecipada: hipótese de vencimento antecipado do valor do mútuo conversível.
Devem estar previstas a forma de pagamento do valor do mútuo conversível, correção monetária e juros, prazo de pagamento, dentre outros.
- Reports obrigatórios: o contrato deve prever canais de comunicação entre a startup e o investidor, por meio dos quais o investidor terá ciência da destinação do valor emprestado.
Devem estar previstas as possíveis formas de prestação de contas, a periodicidade com que isso deve ocorrer, consequências ao descumprimento, etc.
- Direitos societários garantidos após a conversão: dentre eles, estão o direito de venda conjunta (tag along), direito de preferência nos resultados da sociedade, direito de veto e preferência na liquidação.
Há muitas outras possibilidades de cláusulas a serem inseridas no contrato, e elas variam de acordo com o contexto e com as peculiaridades de cada caso concreto.
- Possibilidade de devolução do dinheiro corrigido: como já abordado, a conversão só será feita se for do interesse do investidor. A opção de converter ou não, é dele. Sendo assim, é de extrema importância que o contrato preveja a devolução do dinheiro corrigido na hipótese de não conversão.
Devem estar previstas as condições em que ocorrerá a devolução do dinheiro, formas de correção, etc.
- Transformação em Sociedade Anônima: finalmente, também deve estar prevista a hipótese de transformação da startup em sociedade anônima, incluindo as condições necessárias para que essa transformação ocorra e os atos a serem praticados pelos sócios, com o fim de evitar tributação sobre o ágio.
Ao final da leitura…
A que conclusões você chega? Vale a pena celebrar o contrato de mútuo conversível?
Se você se interessou por essa modalidade contratual e pretende utilizá-la para regulamentar investimentos e empréstimos nos quais você ou sua startup estejam envolvidos, não deixe de incluir os pontos acima elencados no documento! Previna-se! Evite dores de cabeça 🙂
Se ainda restou alguma dúvida, entre em contato com a nossa equipe!
