Mútuo Conversível: o que é, perigos do investimento e muito mais!

Está em busca de formas de levantar dinheiro para a sua startup ou encontrou algum investidor interessado no seu negócio? Então, talvez você já tenha se deparado com o termo “mútuo conversível”.
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Está em busca de formas de levantar dinheiro para a sua startup ou encontrou algum investidor interessado no seu negócio? Então, talvez você já tenha se deparado com o termo “mútuo conversível”.

O termo pode parecer técnico ou de difícil compreensão, mas logo você entenderá do que se trata. É mais simples do que parece, e é extremamente importante que você entenda, com clareza, os principais aspectos desse tipo de investimento. 

O que é mútuo conversível?

O contrato de mútuo conversível costuma ser a opção preferida dos investidores-anjo e fundos de investimento voltados para empresas que estão dando seus primeiros passos. Isso porque, trata-se de uma modalidade contratual adaptada do direito Norte Americano para se utilizar na Sociedade Limitada e não envolve tanta burocracia.

O mútuo conversível nada mais é do que um contrato de empréstimo de dinheiro (mútuo) com devolução em participação societária após o vencimento, ou devolução do dinheiro corrigido e, em alguns casos, com juros.

Em outras palavras, o investidor “empresta” determinada quantia à startup, sob a condição de ter o direito de converter o valor aportado na empresa em uma quantidade de quotas/ações no futuro, após transcorrido determinado período, meta ou acontecimento estipulado entre as partes. 

mútuo conversível. empréstimo.

A opção de converter ou não é do investidor, ou seja, a conversão só será feita se for do interesse dele. 

Quais são as vantagens e desvantagens do mútuo conversível?

Para o investidor, uma das principais vantagens do mútuo conversível consiste na possibilidade que ele possui de optar por exercer a conversão após transcorrido determinado período de tempo. Isso porque, desta forma, ele não é prejudicado diretamente caso o negócio dê errado. A ideia é, justamente, protegê-lo durante esse período. 

Outra vantagem deste instrumento, também para o investidor, consiste no afastamento de suas obrigações trabalhistas, tributárias e previdenciárias. O investidor somente se sujeita ao risco financeiro, isto é, apenas ao risco sobre o dinheiro emprestado. 

Para a startup, a principal vantagem do mútuo conversível consiste justamente na possibilidade de levantar dinheiro para o negócio sem precisar burocratizar sua estrutura ou trazer um novo sócio para o negócio. 

Isso significa que os empreendedores da startup continuam tendo liberdade na tomada de decisões, uma vez que o investidor não é efetivamente um sócio da empresa.

O negócio parece atrativo, não? Fácil obtenção de dinheiro, rápida, sem muita burocracia…

De fato, é! Entretanto, precisamos analisar o outro lado da moeda: as desvantagens do mútuo conversível para o investidor e para a startup.

E se o negócio quebrou? E se a startup não progrediu ou cresceu? E se a startup precisa de mais investimentos? O que fazer?

Essas possibilidades existem e precisam ser levadas em conta. A ideia de que o risco é inerente ao negócio precisa ser constantemente reforçada no meio dos empreendedores.

É claro que, ao realizar um investimento, as expectativas são as melhores possíveis. Mas… e se der errado? 

Antes da assinatura do contrato, é importante que as partes conversem abertamente sobre todas as possibilidades do negócio, considerando os melhores e piores cenários. Desse modo, elas serão capazes de estabelecer, dentre outras questões, alternativas ao pagamento do mútuo, e tomar decisões informadas.

O ideal é que tudo isso esteja expressamente previsto no contrato, para evitar problemas no futuro, tanto para o investidor, como para a startup. Caso contrário, se a startup não progredir ou precisar de mais investimentos, uma das partes poderá acabar saindo prejudicada. 

Principais pontos do contrato de mútuo conversível:

Agora que você já sabe o que é o contrato de mútuo conversível, bem como quais são as suas principais vantagens e desvantagens, é hora de analisar quais são os pontos essenciais que o documento deve conter! 

Dentre eles, estão:

  • Prazo médio: prazo de duração do contrato. 

Ao final do prazo, o mutuante poderá optar ou não pela conversão do valor emprestado em participação na startup. 

Devem estar previstas a possibilidade de renovação do contrato e em que condições essa renovação ocorrerá, dentre outros pontos que as partes considerarem relevantes. 

  • Conversão antecipada: hipótese de vencimento antecipado do valor do mútuo conversível. 

Devem estar previstas a forma de pagamento do valor do mútuo conversível, correção monetária e juros, prazo de pagamento, dentre outros.

  • Reports obrigatórios: o contrato deve prever canais de comunicação entre a startup e o investidor, por meio dos quais o investidor terá ciência da destinação do valor emprestado. 

Devem estar previstas as possíveis formas de prestação de contas, a periodicidade com que isso deve ocorrer, consequências ao descumprimento, etc.

  • Direitos societários garantidos após a conversão: dentre eles, estão o direito de venda conjunta (tag along), direito de preferência nos resultados da sociedade, direito de veto e preferência na liquidação. 

Há muitas outras possibilidades de cláusulas a serem inseridas no contrato, e elas variam de acordo com o contexto e com as peculiaridades de cada caso concreto.

  • Possibilidade de devolução do dinheiro corrigido: como já abordado, a conversão só será feita se for do interesse do investidor. A opção de converter ou não, é dele. Sendo assim, é de extrema importância que o contrato preveja a devolução do dinheiro corrigido na hipótese de não conversão. 

Devem estar previstas as condições em que ocorrerá a devolução do dinheiro, formas de correção, etc. 

  • Transformação em Sociedade Anônima: finalmente, também deve estar prevista a hipótese de transformação da startup em sociedade anônima, incluindo as condições necessárias para que essa transformação ocorra e os atos a serem praticados pelos sócios, com o fim de evitar tributação sobre o ágio. 

Ao final da leitura…

A que conclusões você chega? Vale a pena celebrar o contrato de mútuo conversível? 

Se você se interessou por essa modalidade contratual e pretende utilizá-la para regulamentar investimentos e empréstimos nos quais você ou sua startup estejam envolvidos, não deixe de incluir os pontos acima elencados no documento! Previna-se! Evite dores de cabeça 🙂

Se ainda restou alguma dúvida, entre em contato com a nossa equipe!

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