Em um mercado cada vez mais competitivo e com a evolução da tecnologia, as empresas têm desenvolvido novos produtos que evoluem para se tornarem spin-offs. Com o tempo, essas spin-offs vão se tornando autônomas, e é comum que a melhor estratégia seja a criação de uma nova empresa para continuar a evolução do negócio.
Outros motivos também podem fazer com que empresas criem novas estruturas e separem unidades de negócios, para a otimização de processos, redução de custos e aumento da lucratividade. Nesse contexto, o planejamento societário e tributário tornam-se instrumentos fundamentais para alcançar esses objetivos.
Dentre as formas de reorganização societária estão a incorporação, fusão, aquisição e cisão. Aqui, trataremos especificamente da cisão, que é o procedimento em que uma empresa é dividida para criar outra. Vamos explicar o conceito, os tipos e os procedimentos envolvidos, além dos aspectos tributários relacionados.
Cisão é a operação na qual uma sociedade empresária transfere a uma ou mais empresas, todo ou parte do seu patrimônio, podendo resultar na extinção da empresa original (cisão total) ou na redução de seu capital (cisão parcial).
Esse instituto é uma alternativa eficaz para empresas que possuem diferentes unidades de negócio e buscam minimizar riscos, otimizar operações, se reposicionar no mercado, melhorar a competitividade ou até mesmo para fins sucessórios.
Existem dois tipos de cisão:
Cisão total: Quando a empresa original é totalmente extinta e seu patrimônio é transferido para duas ou mais empresas novas ou já existentes.
Cisão Parcial: Quando apenas uma parte do patrimônio da empresa original é transferida para uma ou mais empresas novas ou já existentes, sem a extinção da empresa original.
Se a empresa original é encerrada, as novas empresas que receberam partes do patrimônio são todas responsáveis de forma conjunta pelas dívidas e obrigações que a empresa original tinha. Se a empresa original continua existindo, tanto ela quanto as novas empresas que receberam partes do patrimônio são todas responsáveis, de forma proporcional e conjunta, pelas dívidas que a empresa original tinha antes da divisão. Para efetivar a cisão existem uma série de procedimentos legais e administrativos.
Aqui está um resumo dos principais passos:
🔹Deliberação dos sócios em assembleia;
🔹Elaboração do Plano de Cisão;
🔹Avaliação de patrimônio;
🔹Protocolo de Justificação;
🔹Nomeação de peritos;
🔹Laudo;
🔹Protocolo de documentos na Junta Comercial do Estado;
🔹Apuração dos impostos;
🔹Transferência de Ativos e Passivos;
🔹Notificação aos Credores e Fornecedores, entre outros.
Ainda que pareça complexo, com um bom planejamento e contando com bons profissionais, as empresas conseguem aproveitar ao máximo essa operação, de maneira segura e eficiente. Outro aspecto importante da cisão é a parte contábil e tributária. A cisão pode ser uma estratégia útil no planejamento tributário, ajudando a otimizar a carga fiscal e organizar os recursos da empresa de forma eficiente. No entanto, mesmo quando a cisão é motivada por uma reestruturação societária, é necessário realizar um planejamento tributário para a nova configuração empresarial. Isso inclui a escolha do regime tributário mais apropriado, já que, por exemplo, a opção pelo Simples Nacional é proibida em casos de cisão. Assim, independentemente da motivação inicial, o planejamento tributário precisa ser considerado em todo o processo de cisão.
Vamos destacar abaixo algumas obrigações contábeis e tributárias que precisam ser cumpridas durante uma cisão:
🔹Levantamento de Balanço Específico;
🔹Apuração da Base de Cálculo para o IRPJ e a CSLL;
🔹Recolhimento de Tributos;
🔹Apresentação da ECD (Escrituração Contábil Digital) e da ECF (Escrituração Contábil Fiscal);
🔹Criação de uma conta bancária transitória;
🔹Entrega de outras declarações;
A cisão empresarial pode trazer várias vantagens, mas também envolve riscos fiscais. Algumas empresas tentam usar a cisão para sonegar impostos, como transferir dívidas para pagar menos tributos ou simular operações para adiar o pagamento de impostos. A Receita Federal fica de olho nessas práticas para garantir que tudo esteja dentro da lei. Por isso, é importante que a cisão seja feita de forma transparente, evitando problemas e complicações fiscais.
Se você tem um projeto de reorganização societária e um planejamento tributário em mente, conte com a equipe de especialistas do L&O para te auxiliar nessa estruturação de forma eficiente e segura. Será um enorme prazer apoiá-lo! 🚀
