Em posts anteriores tratamos sobre a estrutura societária de uma startup, onde foi explicado sobre a MEI e a EIRELI, nesse post seguimos com o tema abordando a Sociedade Limitada (Ltda).
A Sociedade Limitada é o tipo societário mais comum no Brasil e está regulamentada nos artigos 1.052 e seguintes do Código Civil (CC). Tem como principal característica a responsabilidade limitada dos sócios, isto é, somente o patrimônio da sociedade responde por suas obrigações e dívidas, e pode ser optante do Simples Nacional com redução e simplificação da tributação.
Outra característica desse tipo societário é a formalidade ou contratualidade, isto é, a sua constituição se dá através de contrato social escrito onde as partes podem pactuar com ampla liberdade seus interesses e objetivos, podendo escolher o objeto social, capital social, administrador e demais cláusulas importantes ao negócio, como por exemplo, que versem sobre a inclusão ou exclusão de sócios.
A Ltda é uma sociedade menos burocrática, não sendo obrigatória a publicação dos atos societários e informações financeiras.
Quanto ao capital social não há nenhum mínimo ou máximo obrigatório, este é dividido em quotas, e todos os sócios devem contribuir para a formação deste mesmo que seja uma contribuição ínfima. Os sócios têm responsabilidade solidária pela integralização do capital social, ou seja, todos são responsáveis pelo valor total do capital social estipulado no contrato social e aquele sócio que não integraliza (contribui efetivamente) sua parte no capital social pode ser cobrado pelos demais sócios de indenizações decorrentes de sua mora, podendo até ser excluído da sociedade, como dispõe o artigo 1.058 do CC.
A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas, porém se o capital social não estiver totalmente integralizado os sócios responderão solidariamente com seu patrimônio pelas dívidas sociais até o montante faltante para integralização.
A limitação da responsabilidade por obrigações e dívidas da empresa possui outras exceções na legislação brasileira, principalmente em demandas envolvendo a Justiça do Trabalho e consumidores, isso é um fato que prejudica um pouco a atração de investidores atualmente no Brasil; entretanto, temos alternativas para essa situação.
As Sociedades Limitadas podem ainda ser enquadrada nos regimes de Micro Empresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP) que possuem diversos benefícios como critério de desempate em licitações públicas, dispensa de algumas obrigações trabalhistas e ainda descontos em órgãos como o INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial) para fazer qualquer tipo de serviço. Esses regimes empresariais diferenciados são regulamentado pela Lei complementar 123, sendo a ME aquelas com faturamento até R$360.000,00 anual e a EPP de R$360.000,00 a R$4.800.000,00.
Desta forma, trata-se de uma ótima opção para startups visto o seu baixo custo e simplicidade de manutenção, porém alguns pontos podem ser importantes para a escolha ou não deste tipo societário.
Apesar de ser uma boa opção para uma startup, deve-se analisar os objetivos no futuro próximo do empreendimento para que não se perca oportunidades de investimentos, apesar de ser o tipo societário mais comum no Brasil a sua escolha deve ser baseada nos objetivos da empresa a ser constituída. Sendo esta uma boa opção para aquela startup que já possui um MVP (Produto Mínimo Viável, na tradução para o português) e não tem intenção de mudar o quadro social com certa frequência.
Outro ponto positivo da Limitada e recentemente alterado na legislação, através da Medida Provisória da Liberdade Econômica, é a possibilidade de ter apenas um sócio no quadro societário da Limitada, não sendo algo possível apenas na EIRELI, como era até então.
Dessa forma, torna-se possível uma Ltda com apenas um sócio em seu quadro societário, conforme artigo 1.052, §1° do CC; um ponto extremamente interessante para startups com apenas um founder.
É importante lembrar que para escolha sobre a melhor opção societária para seu empreendimento é necessária a análise da estrutura de seu negócio por um advogado especialista em conjunto com um bom contador.
Conte conosco nesta caminhada de construção da sua startup!
Atualizado em 27/02/2020.
