Em seu cotidiano como empreendedor, você já se viu diante de uma operação ou negócio que dependesse da manutenção de seu sigilo para o seu sucesso?
A confidencialidade pode ser, em muitos negócios, um requisito fundamental para o sucesso da operação.Inclusive, a ausência de previsão desta obrigação pode ser um deal breaker para muitos dos envolvidos em negociações delicadas.
Cientes da importância do sigilo e da confidencialidade em certos negócios, aqui, no Lage & Oliveira, a elaboração de Contratos de Confidencialidade (ou Non Disclosure Agreements – NDA) tornou-se parte do cotidiano do escritório e dos nossos clientes. Assim, não poderíamos deixar de trazer este assunto, de forma descomplicada, também para o nosso Blog!
Abaixo, você poderá conhecer um pouco mais sobre o Contrato de Confidencialidade, as suas particularidades e em quais situações ele pode ser utilizado para beneficiar o seu negócio!
Vamos lá, então?
O que é o Contrato de Confidencialidade?
O Contrato de Confidencialidade, também chamado de Non Disclosure Agreement ou NDA, é um documento por meio do qual se estabelecem as regras acerca da confidencialidade de informações ou dados repassados por uma parte, denominada como parte reveladora, à outra, designada parte receptora.
O principal objetivo do Contrato de Confidencialidade é permitir que ambas as partes, principalmente a parte reveladora, tenham a maior segurança possível no repasse de informações sigilosas e estratégicas.
O Contrato de Confidencialidade pode ser unilateral ou bilateral. Isto é, podemos ter dois cenários: no primeiro, apenas uma parte revela informações, enquanto a outra somente as recebe; já no segundo, há uma troca de informações confidenciais, sendo ambas as partes, ao mesmo tempo, reveladoras e receptoras.
Por meio do Contrato de Confidencialidade, as partes determinam, principalmente:
- Informações que serão repassadas durante a relação contratual;
- Quais das informações repassadas são estritamente confidenciais;
- Hipóteses em que poderá haver a quebra da confidencialidade (por exemplo, em razão de requisição judicial);
- Obrigações de cada uma das partes diante das informações confidenciais, principalmente no que tange à proteção destas;
- Penalidades que a parte receptora virá a sofrer caso haja a divulgação de informações confidenciais em decorrência de sua culpa ou negligência.
Ainda que estejam presentes todas as determinações acima, no Contrato de Confidencialidade, é importante se ter em mente que a existência dele, por si só, não garante que não haverá a divulgação das informações confidenciais repassadas. Apesar disso, ele traz, à parte reveladora, a segurança jurídica necessária, principalmente quanto ao que poderá ser feito no caso de vazamento de informações sigilosas.
Assim, é essencial que o Contrato de Confidencialidade seja muito bem construído, contendo os pontos acima e, principalmente, uma cláusula de obrigações e de penalidades que preveja todos os cenários possíveis de vazamento de informações e suas respectivas consequências.
Agora que você já conhece o Contrato de Confidencialidade, deve estar se perguntando: quando posso utilizá-lo?
É o que veremos em seguida!
Quando utilizar o NDA?
O Contrato de Confidencialidade deve ser utilizado quando houver o repasse ou troca de informações delicadas e estratégicas em decorrência de um negócio ou contratação.
Abaixo, estão listadas algumas hipóteses em que firmar um Contrato de Confidencialidade pode ser essencial:
- Possibilidade de investimento em sua startup: encontrar um investidor nem sempre é uma tarefa fácil. Na jornada pela busca de investimentos, o empreendedor deve revelar, ao investidor, detalhes acerca de seu modelo de negócio que são extremamente estratégicos e confidenciais. Firmar um Contrato de Confidencialidade é fundamental para que este possível investidor seja compelido a não revelar as informações estratégicas de seu negócio.
- Relações com empregados e prestadores de serviço: os funcionários e colaboradores de uma empresa são fundamentais para o sucesso do negócio e, com certeza, têm acesso a muitas informações estratégicas desta. Assim, se sua empresa lida com inovação e/ou com clientes cujas informações são sigilosas, pode fazer sentido firmar um Contrato de Confidencialidade com as pessoas que trabalham para a empresa. Uma alternativa, para facilitar o arquivo de documentos, é determinar uma Cláusula de Confidencialidade nos próprios contratos de trabalho ou de prestação de serviços.
- Operações de M&A: as operações de fusão e aquisição envolvem o repasse constante e detalhado de informações sensíveis e sigilosas sobre a empresa a ser adquirida, conforme tratamos em nossos posts “Entenda como o M&A pode alavancar o crescimento da sua startup!“ e “Due Diligence: o que é feito nesta etapa do M&A?“. Assim, firmar um Contrato de Confidencialidade é uma peça chave para dar início às negociações.
Percebeu a importância do Contrato de Confidencialidade para se resguardar e garantir a segurança para seu negócio?
Se a sua empresa depende do sigilo de informações, sejam dela própria ou de seus clientes, é fundamental a utilização, como regra, do Contrato de Confidencialidade ou, pelo menos, da cláusula de confidencialidade, para regular as relações estabelecidas com colaboradores, parceiros, fornecedores, dentre outros.
Assim, você evitará eventuais contratempos e incidentes de segurança da informação, sendo certo que, caso ocorram, você estará protegido, sob a ótica jurídica, e saberá como proceder!
Conte com o Lage & Oliveira para a elaboração dos Contratos de Confidencialidade de sua empresa e garanta que o seu preventivo jurídico esteja em dia!
