No ecossistema das startups e empresas de base tecnológica, um novo assunto ganhou força nas últimas semanas, trata-se do Contrato de Investimento Conversível em Capital Social, também chamado de CICC.
Aprovado pelo Senado, o Projeto de Lei Complementar n° 252/2023 de autoria do Senador Carlos Portinho, tem como objetivo alterar o Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182, de 2021) criando o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social – CICC, no qual os aportes realizados por investidores serão convertidos em capital social da startup.
O CICC vem com a promessa de ser um instrumento híbrido, unindo as vantagens do Mútuo Conversível e do SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Para entender essa nova modalidade, é interessante relembrar como são realizados os investimentos em startups atualmente.
Mútuo Conversível. Já exploramos um pouco sobre o Contrato de Mútuo Conversível por aqui, mas, vale relembrar! O mútuo conversível é hoje o principal veículo jurídico utilizado por startups e empresas de tecnologia na hora de formalizar investimentos. Através do mútuo, o investidor empresta valores à startup, sob a condição de ter o direito de converter o valor aportado em participação societária, após transcorrido determinado prazo. No Mútuo Conversível o valor aportado se torna uma dívida, que será quitada com ações ou quotas da sociedade.
SAFE. Já o SAFE é um modelo americano que vem ganhando força no Brasil. Atualmente, também é um dos principais meios de formalizar o recebimento de investimentos, principalmente para empresas em estágio inicial. Diferente do Mútuo Conversível, no SAFE o aporte não é considerado um empréstimo e algumas condições importantes, como valuation e participação são definidas futuramente.
No CICC os recursos aportados serão obrigatoriamente convertidos em capital social da empresa, isso quer dizer que não serão registrados como um passivo da sociedade, conforme acontece com o Mútuo Conversível, mas sim, como ativos. Ademais, o CICC não será considerado um título executivo, ou seja, um documento que pode ser executado judicialmente pelo credor (investidor).
Os critérios para a conversão serão definidos no próprio CICC. Neste ponto, o Projeto de Lei deixa aberta a possibilidade dos critérios para a conversão serem definidos futuramente, incluído, o valor atribuído a cada ação e/ou quota e a participação societária, tal como já acontece no SAFE.
No tocante à parte tributária, o texto original do Projeto de Lei Complementar n° 252/2023 foi alterado para deixar claro que, sobre os valores aportados através do CICC não irão incidir juros, correção monetária ou qualquer outra forma de remuneração ao investidor. Essa alteração tem como objetivo afastar a tributação sobre renda proveniente desse investimento.
Inclusive, o Projeto de Lei Complementar n° 252/2023 deixa claro que eventual ganho de capital do investidor apenas irá incidir nos casos de alienação (venda) do CICC ou alienação (venda) das ações/quotas da startup.
Ainda é cedo para trazer comentários sobre a aplicabilidade prática do CICC, considerando que se trata de um Projeto de Lei Complementar, ou seja, ainda não virou lei. Será necessário aguardar sua aprovação e, em especial, as manifestações da Receita Federal no tocante à tributação proposta pelo CICC.
De toda forma, caso o projeto siga sem alterações, o CICC pode representar um avanço nas operações de investimento em startups, garantindo mais segurança aos investidores, menos burocracia para as startups e fomentando o ambiente de negócio.
