Você já ouviu falar em Acordo de Sócios ou Acordo de Acionistas? Sempre achou que isso é coisa de empresas gigantescas ou para empresas que possuem ações na bolsa de valores? Você vai descobrir neste texto 3 motivos para ter um Acordo de Sócios em sua Startup e que esse tipo de documento pode ser muito importante para qualquer tamanho e tipo de empresa.
No Brasil, sociedade é, na maioria das vezes, uma relação informal e sem formalização. Não é comum os sócios se preocuparem em discutir detalhes sobre como funcionará a sociedade, as operações e as responsabilidades de cada um, ficando a regulamentação desta apenas com o Contrato Social e as definições da legislação.
Isso acaba sendo um problema, pois a maior parte dos Contratos Sociais (documentos de constituição das empresas) são simples e padronizados, não levando em consideração as particularidades de cada negócio; mas isso é um assunto para um outro post.
Normalmente a preocupação dos sócios é com a operação e a execução do negócio em si e não com a estrutura societária, principalmente por ser comum que as sociedades sejam compostas por amigos ou parentes; então, a questão da confiança é sempre um ponto de cegueira em relação a todo o resto.
Mas, vou te dar 3 motivos para ter um Acordo de Sócios em sua startup, seja qual for o momento dela, independente se os sócios são parentes ou amigos de longa data. Você vai entender como é importante ir além do Contrato Social e definir mais detalhadamente diversos pontos da organização da sociedade em um documento específico.
Partindo do princípio, você sabe o que é um Acordo de Sócios?
O Acordo de Sócios é basicamente um contrato entre os sócios de uma empresa para definir questões específicas sobre a sociedade. Este documento nasceu no Brasil com uma previsão constante na Lei das Sociedades por Ações (lei 6.404/76); as famosas sociedades anônimas, que tratou especificamente de alguns assuntos, mas, nos dias de hoje, é pacifico que qualquer assunto de regulamentação dos sócios pode ser regulamentado em um Acordo de Sócios.
Agora sim, vamos aos 3 principais motivos para você ter um Acordo de Sócios em sua Startup
1. Alinhamento entre os Sócios
O desalinhamento entre os sócios é um dos principais motivos para conflitos entre sócios em uma sociedade e o conflito entre sócios é um dos principais motivos da mortalidade de startups em todo o mundo. Inclusive, já falamos sobre isso por aqui no artigo: Como evitar que o conflito entre sócios mate o seu negócio.
O alinhamento entre os sócios sobre expectativas, responsabilidades, atividades e outros assuntos normalmente é extremamente importante. Cada pessoa tem um ponto de vista sobre como a empresa deve ser, objetivos pessoais e formas de gerir que podem se chocar em determinado momento, especialmente porque as pessoas mudam.
O Alinhamento de todos esses pontos e a definição de parâmetros, metas, objetivos e governança da sociedade evita que um conflito aconteça, pois no momento de definição os sócios vão ter que chegar a um ponto comum e o que for definido de forma expressa passará a nortear a sociedade.
Além disso, empresas em estágio inicial podem gerar conflitos em relação às atividades e responsabilidades e até mesmo a remuneração e investimento de cada sócio. Até a empresa ter condições de contratar colaboradores, os sócios acabam fazendo todas as atividades sem nenhuma remuneração, muitas das vezes ocorrendo investimentos para custeio das atividades e a falta de alinhamento sobre esse ponto pode também gerar conflitos.
Assim é importante definir de forma clara quando a remuneração vai começar a ser paga, qual o valor e a progressão da remuneração, como os lucros serão distribuídos ou investidos.
Outro ponto que evita problemas societários é a definição prévia e o mais detalhada possível das condições de saída dos sócios da sociedade. Nesse caso, é vital a proteção da sociedade, pois a saída dos sócios, se conflituosa, pode até mesmo causar o encerramento das atividades.
Não existem limites para as definições e alinhamentos possíveis em um Acordo de Sócios e os empreendedores devem explorar isso para evitar que um conflito gere prejuízos, perda de oportunidades e até mesmo a morte da startup.
2. Governança Corporativa
Este é um ponto que parece atingir somente grandes empresas, mas não é verdade. A Governança Corporativa é basicamente o conjunto de processos, cultura, políticas e regramentos de uma sociedade visando a proteção desta e as melhores práticas de administração.
Uma empresa deve ser uma estrutura autônoma e não simplesmente uma representação dos sócios. Esta deve ser estruturada para funcionar além dos sócios e para sobreviver mesmo que os sócios fundadores não estejam mais à frente. Isso se encaixa ainda mais com as startups.
Portanto, desde o nascimento, práticas básicas de governança corporativa devem ser implementadas, mesmo que de forma mais simplificada e com aplicação a poucas pessoas. Às vezes, somente aos sócios fundadores.
Isso porque a administração e as decisões da sociedade devem sempre priorizar a sociedade e não o desejo de um ou mais sócios. E é exatamente a governança que irá criar essa cultura e os processos de deliberação e administração que irão de encontro com os propósitos da empresa.
No estágio inicial de uma startup, o documento primordial para o mínimo de governança corporativa é um Acordo de sócios com regulamentações sobre o exercício do controle por um ou mais sócios, quóruns de deliberação, limites dos administradores, regras para compra e venda de quotas ou ações, deveres e responsabilidades dos sócios, confidencialidade e não concorrência, dentre outros assuntos.
Esse é o entendimento também do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) que abordou o tema no e-book Governança Corporativa para Startups e Scale-ups.
Ter um acordo de sócios e, consequentemente uma estruturação inicial de governança corporativa, demonstra uma gestão profissional na startup atraindo e gerando segurança para potenciais investidores, além disso gera segurança também para clientes e fornecedores.
3. Resolução de Impasses
Impasses entre sócios é comum e parte da dinâmica de uma empresa; nem sempre as opiniões são as mesmas. O ponto de atenção é que impasses podem se tornar conflitos e esses conflitos podem prejudicar muito a operação da empresa.
O acordo de sócios pode evitar qualquer risco relacionado a conflitos e impasses entre sócios prevendo regras para solução de impasses e para resolução de conflitos.
Essas regras podem prever, desde um conselho consultivo para auxílio na solução do impasse até procedimentos de resolução extrajudicial de conflitos, como a mediação. Além disso, é possível também prever cláusulas com soluções mais drásticas, como por exemplo, de venda forçada.
Os sócios podem, por exemplo, criar uma dinâmica de deliberação com voto afirmativo (sem o voto deste sócio não pode ocorrer a aprovação) para o sócio que tenha a especialidade no tema em discussão ou a inclusão de um especialista que pode ser colaborador da sociedade ou profissional externo para desempatar a discussão.
Outro mecanismo que funciona muito bem é a mediação. A mediação é um procedimento onde um facilitador (mediador) auxilia as partes a chegarem a um acordo para solução de um problema. A mediação consegue fazer com que as partes separem a carga emocional do problema a ser resolvido em si e isso facilita e muito a encontrarem uma solução onde ambas as partes saiam, dentro do possível, com o que desejam.
Temos também as cláusulas de resolução que regulamentam a saída de um dos sócios em impasse da sociedade. Elas possuem algumas variações conhecidas, mas podem ser adaptadas conforme o desejo dos sócios.
A mais conhecida é chamada de Shotgun ou Buy or sell e basicamente esse tipo de cláusula regulamenta a compra da participação de um sócio pelo outro. É preciso regulamentar as condições onde a ativação da cláusula seja possível e com os requisitos cumpridos; um sócio poderá notificar o outro com uma proposta de compra da totalidade de sua participação societária e este deverá obrigatoriamente vender sua participação ou comprar a participação do sócio notificante nas mesmas condições oferecidas.
Independente de quais mecanismos serão utilizados no acordo de sócios para prevenir e proteger a sociedade do impasse entre os sócios, o mais importante é que, os sócios sempre façam isso de forma preventiva. O acordo de sócios é uma ótima ferramenta para todas essas regulamentações.
Se precisar de auxílio, contamos com um time especializado em estratégias societárias e que lida com esse tipo de estruturação diariamente por aqui no L&O. Assim, se precisar, conte conosco para auxiliar a sua startup na construção de uma estruturação societária que garanta um crescimento saudável para o seu negócio.
