Já se viu diante de um mau investimento, feito às pressas, e se perguntou como poderia ter se prevenido? Entrou em um negócio sem ter todas as informações necessárias e acabou se arrependendo? Você poderia ter prevenido ou resolvido seus problemas por meio da realização de uma Due Diligence Pré-Investimento!
Em um de nossos posts anteriores, tratamos acerca da função da due diligence no contexto de uma operação de fusão e aquisição (M&A). Mas, você sabia que a due diligence também pode ocorrer no contexto de outros tipos de investimentos?
A partir da leitura deste post, você passará a entender melhor o que é o procedimento de due diligence, como ele se aplica no contexto de pré-investimento e quais são os benefícios do procedimento para sua startup. Vamos lá?
O que é due diligence?
Como o próprio nome já indica, a due diligence pré-investimento deve ocorrer antes da formalização do investimento e envolve a coleta de informações relevantes sobre a empresa que receberá o investimento.
O objetivo principal é, então, deixar o mais claro possível, para o investidor, qual é a situação geral da empresa que possivelmente receberá o investimento, focando, principalmente, nos setores societário, financeiro, tributário, trabalhista e tecnológico.
Uma vez coletadas todas as informações necessárias, o investidor poderá tomar uma decisão informada acerca do negócio, estando ciente, de forma completa, acerca de seus riscos e vantagens. Além disso, a realização da due diligence pré-investimento tende a garantir uma melhor relação entre investidor e a empresa que receberá o investimento, já que, a partir desta, se evitam surpresas e inconvenientes no futuro.
Assim, como é possível perceber, a due diligence garante maior segurança ao investimento: o investidor não entra no negócio “no escuro”, e a empresa que receberá o investimento evita surpresas e o desgaste da relação com o investidor. Desse modo, estando a sua startup na posição de investidora ou de investida, você se beneficiará da realização de uma due diligence pré-investimento. Incrível, não é mesmo?
Como se dá o procedimento de due diligence pré-investimento?
Considerando que a due diligence é um procedimento que envolve a entrega e a análise de documentos, nada mais relevante do que contar com um time de assessores especializados. Assim, o primeiro passo é montar o Time de Due Diligence que auxiliará a sua startup, e que deverá ser composto por profissionais das áreas jurídica, contábil, tecnológica, dentre outras que se façam necessárias, a depender da especificidade do investimento.
Assim, com os times de due diligence montados, os profissionais que auxiliam o investidor deverão listar os documentos que precisarão ser entregues pela empresa que receberá o investimento, para posterior análise. Concluída a listagem dos documentos, o time de due diligence da empresa que receberá o investimento seguirá para a obtenção e envio dos documentos solicitados.
Tendo recebido todos os documentos necessários, o time do investidor seguirá para a análise dos documentos. Caso seja necessário, o time do investidor elaborará perguntas (também conhecidas como “Q&A” ou “Questions and Answers”), para que o time da empresa que receberá o investimento preste esclarecimentos acerca dos documentos, alinhando-se as expectativas.
Ao final da análise dos documentos e dos eventuais esclarecimentos, o investidor poderá tomar a sua decisão acerca do investimento. Caso o investidor se interesse em realizar o investimento, depois de considerados todos os seus riscos e vantagens, este poderá ser devidamente formalizado.
Outro ponto importante é que, mesmo tendo a certeza do investimento, independentemente do resultado da due diligence, é essencial, para ambas as partes, realizá-la e ter o resultado com todas as informações acerca da realidade do negócio que será investido, resguardando-se acerca da realidade do negócio no momento do investimento.
Isso porque, os benefícios da due diligence continuam sendo observados: de um lado, o investidor se resguardará quanto a eventuais condições precedentes ao investimento, que seguirão de responsabilidade da empresa investida e seus sócios; e, de outro, a startup investida e seus sócios se resguardarão de que não haverá nenhuma surpresa, como alegações, pelo investidor, de descumprimento contratual, quando, na verdade, se tratam de pontos que já eram de seu prévio conhecimento, em razão da realização da due diligence.
Quais são os benefícios de contar com uma Equipe Jurídica?
Como abordado acima, o auxílio de profissionais especializados é essencial para o sucesso de uma due diligence pré-investimento. Contar com o apoio de advogados especializados na elaboração e análise de documentos jurídicos é, assim, a chave para realizar e receber um bom investimento!
E como uma Equipe Jurídica bem preparada auxiliará a sua startup ao longo do procedimento?
No caso da Equipe Jurídica que compõe o Time de Due Diligence do investidor, esta será a responsável por listar e analisar todos os documentos necessários para avaliar o potencial do investimento, quais sejam:
- licenças;
- documentos societários, como atos constitutivos, acordos de sócios, plano de stock options, contratos de vesting, dentre outros;
- contratos trabalhistas;
- documentos relacionados à propriedade intelectual e industrial, como documentos comprobatórios de titularidade e contratos de cessão ou de licença de uso;
- certidões que listem eventuais processos judiciais em que a empresa a receber o investimento seja parte;
- documentos que componham o plano de compliance da empresa que receberá o investimento; dentre outros.
Por outro lado, a Equipe Jurídica que compõe o Time de Due Diligence da empresa que receberá o investimento terá a função de obter, elaborar e reunir toda a documentação solicitada pelo time do investidor. Além disso, em caso de eventual solicitação de esclarecimentos, esta será responsável por respondê-los.
Sendo assim, para obter sucesso em seu investimento, não deixe de contar com o apoio de uma Equipe Jurídica bem preparada! Contar com um time de due diligence que possui prática na área de investimentos é essencial!
O Time Jurídico do L&O lida diariamente com a elaboração e análise de documentos societários, trabalhistas, de compliance, dentre outros, bem como com questões relacionadas a propriedade intelectual e industrial, o que garante nossa expertise na área de análise de investimentos.
Além disso, auxiliamos startups envolvidas em processos de investimentos a todo momento, garantindo a execução de uma boa due diligence pré-investimento, como ocorreu com a compra, pelo Banco Inter, da IM Designs, startup que atua há quatro anos no mercado de realidade virtual e é cliente do L&O há mais de um ano. Assim, conte conosco para integrar o seu Time de Due Diligence sempre que for necessário!
